Due Diligence là gì? – Mua một doanh nghiệp bao gồm rất nhiều bước ngoặt, nhưng không có phần nào của quá trình này quan trọng hơn việc hoàn thành thẩm định, nghiên cứu và phân tích được thực hiện trước khi bạn ký hợp đồng mua bán cho một doanh nghiệp.
Một bài báo từ thương hiệu phần mềm thuế Taxify kể câu chuyện về việc bán một doanh nghiệp đại lý bán lẻ của Amazon. Việc mua bán diễn ra tốt đẹp khi quá trình thẩm định giải trình cho thấy một vấn đề nghiêm trọng — doanh nghiệp đã không thu được thuế bán hàng từ người mua. Khoản nợ phải trả là 70.000 đô la tiền thuế bán hàng chưa được thu mà người mua sẽ phải chịu. Không cần phải nói, điều đó đã dừng thương vụ theo hướng của nó cho đến khi người bán đồng ý trả tiền thuế bán hàng.
Định nghĩa về Due Diligence
Thẩm định nói chung là sự cẩn thận mà một người hợp lý thực hiện để tránh gây tổn hại cho người khác hoặc tài sản của họ. Trong kinh doanh, thẩm định là một quá trình cụ thể mà một người nào đó trải qua để kiểm tra một giao dịch kinh doanh trước khi giao dịch kết thúc.
Các loại Due Diligence đặc biệt
Loại thẩm định phổ biến nhất là một phần của quá trình mua một doanh nghiệp. Dưới đây là một số tình huống khác mà quy trình thẩm định có thể cần thiết:
Tài trợ vốn cổ phần tư nhân thông qua các nhà đầu tư mạo hiểm.
Mua bất động sản, đặc biệt là kiểm tra lịch sử pháp lý của bất động sản.
Thẩm định về môi trường để đánh giá tác động môi trường và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.
Cách thức hoạt động của quá trình Due Diligence
Quá trình thẩm định đòi hỏi sự tham gia của cả người mua hoặc nhà đầu tư và kế toán và luật sư của họ. Nó thường được thực hiện sau khi một thỏa thuận mua bán đã được ký kết, nhưng trước khi một thỏa thuận mua bán chính thức có trao đổi tài sản và tiền được ký kết. Ý định thư là một tài liệu không ràng buộc mà mỗi bên ký để cho phép quá trình thẩm định bắt đầu.
Khi quá trình thẩm định bắt đầu, đã đến lúc để các cố vấn bên ngoài tham gia vào quá trình này. Bạn có thể muốn thuê một thẩm định viên kinh doanh để xem xét tất cả các hồ sơ kinh doanh để cung cấp cho bạn ước tính về giá trị doanh nghiệp, một luật sư để xem xét các vấn đề pháp lý và CPA để xem xét hồ sơ kế toán.
Khía cạnh quan trọng nhất của quá trình thẩm định là lưu ý sự khác biệt giữa những gì được báo cáo và những gì đang thực sự diễn ra. Đặt nhiều câu hỏi. Nếu bạn không nhận được câu trả lời thỏa đáng, hãy hỏi lại và hỏi tại sao. Đôi khi cần phải chứng minh mặt tiêu cực cũng như mặt tích cực. Hãy nhớ rằng, nếu điều gì đó có vẻ không ổn, nó có thể là không.
Dưới đây là tổng quan về các lĩnh vực kinh doanh sẽ được xem xét trong quá trình thẩm định. Các chi tiết cụ thể của quy trình sẽ khác nhau đối với từng tình huống cụ thể.
Kiện tụng và Phán quyết của Tòa án
Kiểm tra các tài liệu hoặc thông tin khác có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý đối với công ty, bao gồm các bản án (phán quyết của tòa án) chống lại công ty hoặc các khoản bồi thường về tài sản hoặc thuế. Ngoài ra, hãy kiểm tra các tài liệu liên quan đến các vụ kiện đang diễn ra hoặc tiềm ẩn và các vụ kiện tụng gần đây mà trong đó có thể có trách nhiệm pháp lý tiềm tàng (có thể gây tốn kém cho doanh nghiệp).
Quy trình và tài liệu tài chính
Về quy trình tài chính và phân tích tài liệu, sau đây là một số bước cần thực hiện:
Nhận thông tin ít nhất ba năm về báo cáo tài chính, thực hành kế toán, thu nhập. nợ phải trả và quản lý hàng tồn kho.
Đặc biệt chú ý đến các khoản phải thu (tiền khách hàng nợ công ty).
Nhìn vào các tờ khai thuế trước đây.
Xác minh dữ liệu tài chính dựa trên các tỷ lệ tài chính phổ biến, cũng như cổ tức của cổ đông và phân phối cho chủ sở hữu,
Quản lý Công ty và Nhân viên
Khi bạn đang thực hiện thẩm định về lực lượng lao động của công ty, hãy cố gắng lấy sơ đồ tổ chức, lý lịch của các giám đốc điều hành và thành viên hội đồng quản trị, cũng như bản sao của bất kỳ hợp đồng lao động nào. Thông tin về các cố vấn của công ty — pháp lý, tài chính, bảo hiểm, và các vấn đề khác — nên được tiết lộ.
Kiểm tra lý lịch đối với tất cả các giám đốc điều hành hàng đầu và thành viên hội đồng quản trị.
Xem lại sổ tay chính sách nhân viên và các tài liệu khác liên quan đến tiền lương và phúc lợi của nhân viên, cũng như các báo cáo thuế việc làm bao gồm Biểu mẫu 941, Biểu mẫu 940 và các tài liệu khác cho cả cơ quan thuế liên bang và tiểu bang. Kiểm tra trạng thái của các nhà thầu độc lập để đảm bảo rằng họ được phân loại chính xác.
Cơ cấu pháp lý
Từ góc độ pháp lý, điều quan trọng là xem bản sao của các điều khoản thành lập, quy chế, biên bản cuộc họp và các tài liệu hình thành khác đã được nộp cho nhà nước. Là một phần trong phân tích của bạn, cũng hãy xem xét các tài liệu pháp lý khác như hợp đồng và thỏa thuận ràng buộc công ty và các thỏa thuận bảo hành / dịch vụ đối với các sản phẩm của công ty.
Sản phẩm và Dịch vụ
Nếu công ty bán sản phẩm, bạn sẽ cần một danh mục hoặc danh sách cùng với thông tin liên quan đến khả năng cạnh tranh của những sản phẩm này. Ngoài ra, hãy xem tài liệu quảng cáo và danh sách giá cho các sản phẩm và dịch vụ, đồng thời nhận các chiến lược giá cả, tính khả dụng của dịch vụ và các điều khoản dịch vụ nếu có thể. Các tài liệu liên quan đến bằng sáng chế, bản quyền và nhãn hiệu của công ty rất quan trọng, cũng như hãy nhớ bao gồm giấy phép của người khác và giấy phép được cấp cho người khác.
Thông tin Tiếp thị và Cạnh tranh
Xem xét kế hoạch tiếp thị, phân tích thị trường, cơ hội tăng trưởng và các thỏa thuận mua hàng của công ty.
Cơ sở khách hàng của doanh nghiệp là yếu tố then chốt tạo nên giá trị của doanh nghiệp, vì vậy hãy dành thời gian để đảm bảo rằng danh sách khách hàng được cập nhật và chỉ bao gồm những khách hàng đang hoạt động, đang trả tiền. Kiểm tra báo cáo lão hóa các khoản phải thu để xem khách hàng nợ bao nhiêu.
Ngoài ra, thực hiện phân tích SWOT và nhận thông tin về sự cạnh tranh và danh sách các đối thủ cạnh tranh chính.
Phân tích Cơ sở vật chất, Nguồn cung cấp và Hàng tồn kho
Cuối cùng nhưng không kém phần quan trọng, hãy xem xét tài sản cố định, cơ sở vật chất, thiết bị, đảm bảo chất lượng sản phẩm và an toàn, nhà cung cấp và hợp đồng. Trong khi đó, hàng tồn kho thường được sử dụng và phương pháp tính giá nhập sau cùng, xuất trước (LIFO) và nhập trước, xuất trước (FIFO) nên được xem xét.
6 cách để đạt được lợi thế cạnh tranh cho doanh nghiệp của bạn – SimpleShop
Bài học rút ra chính
Thẩm định là một quá trình đánh giá một công ty hoặc bất động sản trước khi mua.
Để bắt đầu quy trình, các bên ký một thư ý định không ràng buộc.
Tất cả các lĩnh vực của công ty đều được đưa vào quy trình thẩm định.
Điều quan trọng là phải tìm kiếm sự khác biệt và trách nhiệm pháp lý tiềm ẩn và xác minh giá trị.
